中华东说念主民共和国主席令第　四十二　号

　　《中华东说念主民共和国公司法》已由中华东说念主民共和国第十届世界东说念主民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日更正通过，现将更正后的《中华东说念主民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起履行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中华东说念主民共和国主席　胡锦涛　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年10月27日

 

中华东说念主民共和国公司法

　　（1993年12月29日第八届世界东说念主民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届世界东说念主民代表大会常务委员会第十三次会议《对于修改〈中华东说念主民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届世界东说念主民代表大会常务委员会第十一次会议《对于修改〈中华东说念主民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届世界东说念主民代表大会常务委员会第十八次会议更正）

目　　录

　　第一章　总　　则 　　第二章　有限职守公司的设立和组织机构 　　　　第一节　设　　立 　　　　第二节　组织机构 　　　　第三节　一东说念主有限职守公司的极度标准 　　　　第四节　国有独资公司的极度标准 　　第三章　有限职守公司的股权转让 　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构 　　　　第一节　设　　立 　　　　第二节　推动大会 　　　　第三节　董事会、司理 　　　　第四节　监事会 　　　　第五节　上市公司组织机构的极度标准 　　第五章　股份有限公司的股份刊行和转让 　　　　第一节　股份刊行 　　　　第二节　股份转让 　　第六章　公司董事、监事、高档管理东说念主员的履历和义务 　　第七章　公司债券 　　第八章　公司财务、司帐 　　第九章　公司吞并、分立、增资、减资 　　第十章　公司遣散和清理 　　第十一章　异邦公司的分支机构 　　第十二章　法律职守 　　第十三章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了要领公司的组织和步履，保护公司、推动和债权东说念主的正当权益，宝贵社会经济规律，促进社会主义市集经济的发展，制定本法。 　　第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限职守公司和股份有限公司。 　　第三条　公司是企业法东说念主，有孤苦的法东说念主财产，享有法东说念主财产权。公司以其沿途财产对公司的债务承担职守。　　有限职守公司的推动以其认缴的出资额为限对公司承担职守；股份有限公司的推动以其认购的股份为限对公司承担职守。 　　第四条　公司推动照章享有金钱收益、参与首要决策和选拔管理者等权利。 　　第五条　公司从事接头行径，必须遵照法律、行政法则，遵照社会公德、交易说念德，磨真金不怕火守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会职守。　　公司的正当权益受法律保护，不受侵扰。 　　第六条　设立公司，应当照章向公司登记机关请求设立登记。允洽本法则律的设立条目的，由公司登记机关分别登记为有限职守公司或者股份有限公司；不允洽本法则律的设立条目的，不得登记为有限职守公司或者股份有限公司。 　　法律、行政法则标准设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前照章办理批准手续。 　　公众不错向公司登记机关请求查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 　　第七条　照章设立的公司，由公司登记机关发给公司营业派司。公司营业派司签发日历为公司成立日历。 　　公司营业派司应当载明公司的称号、住所、注册成本、实获利本、接头边界、法定代表东说念主姓名等事项。 　　公司营业派司纪录的事项发生变更的，公司应当照章办理变更登记，由公司登记机关换发营业派司。 　　第八条　依照本法设立的有限职守公司，必须在公司称号中表明有限职守公司或者有限公司字样。 　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司称号中表明股份有限公司或者股份公司字样。 　　第九条　有限职守公司变更为股份有限公司，应当允洽本法则律的股份有限公司的条目。股份有限公司变更为有限职守公司，应当允洽本法则律的有限职守公司的条目。 　　有限职守公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限职守公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 　　第十条　公司以其主要服务机构所在地为住所。 　　第十一条　设立公司必须照章制定公司标准。公司标准对公司、推动、董事、监事、高档管理东说念主员具有治理力。 　　第十二条　公司的接头边界由公司标准标准，并照章登记。公司不错修改公司标准，改变接头边界，然则应当办理变更登记。 　　公司的接头边界中属于法律、行政法则标准须经批准的神气，应当照章经过批准。 　　第十三条　公司法定代表东说念主依照公司标准的标准，由董事长、履行董事或者司理担任，并照章登记。公司法定代表东说念主变更，应当办理变更登记。 　　第十四条　公司不错设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关请求登记，领取营业派司。分公司不具有法东说念主履历，其民事职守由公司承担。 　　公司不错设立子公司，子公司具有法东说念主履历，照章孤苦承担民事职守。 　　第十五条　公司不错向其他企业投资；然则，除法律另有标准外，不得成为对所投资企业的债务承担连带职守的出资东说念主。 　　第十六条　公司向其他企业投资或者为他东说念主提供担保，依照公司标准的标准，由董事会或者推动会、推动大会决议；公司标准对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额盛名额标准的，不得进步标准的名额。 　　公司为公司推动或者骨子适度东说念主提供担保的，必须经推动会或者推动大会决议。 　　前款标准的推动或者受前款标准的骨子适度东说念主控制的推动，不得进入前款标准事项的表决。该项表决由出席会议的其他推动所捏表决权的过半数通过。 　　第十七条　公司必须保护员工的正当权益，照章与员工签订处事合同，进入社会保障，加强处事保护，竣事安全坐褥。 　　公司应当接纳多种体式，加强公司员工的职业磨真金不怕火和岗亭培训，教训员工教会。 　　第十八条　公司员工依照《中华东说念主民共和国工会法》组织工会，开展工会行径，宝贵员工正当权益。公司应当为本公司工会提供必要的行径条目。公司工会代表员工就员工的处事报酬、责任时辰、福利、保障和处事安全卫生等事项照章与公司签订集体合同。 　　公司依照宪法和相关法律的标准，通过员工代表大会或者其他体式，实行民主管理。 　　公司盘问决定改制以及接头方面的首要问题、制定弊端的规章轨制时，应当听取公司工会的意见，并通过员工代表大会或者其他体式听取员工的意见和建议。 　　第十九条　在公司中，根据中国共产党标准的标准，设立中国共产党的组织，开展党的行径。公司应当为党组织的行径提供必要条目。 　　第二十条　公司推动应当遵照法律、行政法则和公司标准，照章期骗推动权利，不得虚耗推动权利毁伤公司或者其他推动的利益；不得虚耗公司法东说念主独随即位和推动有限职守毁伤公司债权东说念主的利益。 　　公司推动虚耗推动权利给公司或者其他推动形成损失的，应当照章承担抵偿职守。 　　公司推动虚耗公司法东说念主独随即位和推动有限职守，走避债务，严重毁伤公司债权东说念主利益的，应当对公司债务承担连带职守。 　　第二十一条　公司的控股推动、骨子适度东说念主、董事、监事、高档管理东说念主员不得利用其关联关系毁伤公司利益。　　违犯前款标准，给公司形成损失的，应当承担抵偿职守。 　　第二十二条　公司推动会或者推动大会、董事会的决议内容违犯法律、行政法则的无效。 　　推动会或者推动大会、董事会的会议召集方法、表决方式违犯法律、行政法则或者公司标准，或者决议内容违犯公司标准的，推动不错自决议作出之日起六旬日内，请求东说念主民法院毁掉。 　　推动依照前款标准拿告状讼的，东说念主民法院不错应公司的请求，要求推动提供相应担保。 　　公司根据推动会或者推动大会、董事会决议已办理变更登记的，东说念主民法院宣告该决议无效或者毁掉该决议后，公司应当向公司登记机关请求毁掉变更登记。

第二章　有限职守公司的设立和组织机构

第一节　设　　立

2、李婷仍然是中国女排的老大难，既然征召了，为什么不让她多适应一下比赛节奏呢？

　　第二十三条　设立有限职守公司，应当具备下列条目： 　　（一）推动允洽法定东说念主数； 　　（二）推动出资达到法定成本最低名额； 　　（三）推动共同制定公司标准； 　　（四）有公司称号，设立允洽有限职守公司要求的组织机构； 　　（五）有公司住所。 　　第二十四条　有限职守公司由五十个以下推动出资设立。 　　第二十五条　有限职守公司标准应当载明下列事项： 　　（一）公司称号和住所； 　　（二）公司接头边界； 　　（三）公司注册成本； 　　（四）推动的姓名或者称号； 　　（五）推动的出资方式、出资额和出资时辰； 　　（六）公司的机构过甚产生办法、权力、议事法令； 　　（七）公司法定代表东说念主； 　　（八）推动会会议以为需要标准的其他事项。 　　推动应当在公司标准上签名、盖印。 　　第二十六条　有限职守公司的注册成本为在公司登记机关登记的整体推动认缴的出资额。公司整体推动的初度出资额不得低于注册成本的百分之二十，也不得低于法定的注册成本最低名额，其余部分由推动自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司不错在五年内缴足。 　　有限职守公司注册成本的最低名额为东说念主民币三万元。法律、行政法则对有限职守公司注册成本的最低名额有较高标准的，从其标准。 　　第二十七条　推动不错用货币出资，也不错用什物、学问产权、地盘使用权等不错用货币估价并不错照章转让的非货币财产作价出资；然则，法律、行政法则标准不得当作出资的财产除外。 　　对当作出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法则对评估作价有标准的，从其标准。 　　整体推动的货币出资金额不得低于有限职守公司注册成本的百分之三十。 　　第二十八条　推动应当按期足额交纳公司标准中标准的各自所认缴的出资额。推动以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限职守公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当照章办理其财产权的滚滥觞续。 　　推动不按照前款标准交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已按期足额交纳出资的推动承担走嘴职守。 　　第二十九条　推动交纳出资后，必须经照章设立的验资机构验资并出具评释。 　　第三十条 推动的初度出资经照章设立的验资机构验资后，由整体推动指定的代表或者共同寄托的代理东说念主向公司登记机关报送公司登记请求书、公司标准、验资评释等文献，请求设立登记。 　　第三十一条　有限职守公司成立后，发现当作设立公司出资的非货币财产的骨子价额权臣低于公司标准所订价额的，应当由托福该出资的推动补足其差额；公司设立时的其他推动承担连带职守。 　　第三十二条　有限职守公司成立后，应当向推动签发出资评释书。 　　出资评释书应当载明下列事项： 　　（一）公司称号； 　　（二）公司成立日历； 　　（三）公司注册成本； 　　（四）推动的姓名或者称号、交纳的出资额和出资日历； 　　（五）出资评释书的编号和核发日历。 　　出资评释书由公司盖印。 　　第三十三条　有限职守公司应当置备推动名册，纪录下列事项： 　　（一）推动的姓名或者称号及住所； 　　（二）推动的出资额； 　　（三）出资评释书编号。 　　纪录于推动名册的推动，不错依推动名册倡导期骗推动权利。 　　公司应当将推动的姓名或者称号过甚出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得顽抗第三东说念主。 　　第三十四条　推动有权查阅、复制公司标准、推动会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务司帐酬谢。 　　推动不错要求查阅公司司帐账簿。推动要求查阅公司司帐账簿的，应当向公司建议书面请求，说明目的。公司有合理根据以为推动查阅司帐账簿有不方正目的，可能毁伤公司正当利益的，不错断绝提供查阅，并应当自推动建议书面请求之日起十五日内书面回答推动并说明意义。公司断绝提供查阅的，推动不错请求东说念主民法院要求公司提供查阅。 　　第三十五条　推动按照实缴的出资比例分取红利；公司新增成本时，推动有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。然则，整体推动商定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 　　第三十六条　公司成立后，推动不得抽逃出资。

第二节　组织机构

　　第三十七条　有限职守公司推动会由整体推动组成。推动会是公司的权力机构，依照本法期骗权力。 　　第三十八条　推动会期骗下列权力： 　　（一）决定公司的接头目的和投资规划； 　　（二）选举和更换非由员工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的酬谢； 　　（四）审议批准监事会或者监事的酬谢； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策； 　　（六）审议批准公司的利润分派决策和弥补损失决策； 　　（七）对公司增多或者减少注册成本作出决议； 　　（八）对刊行公司债券作出决议； 　　（九）对公司吞并、分立、遣散、清理或者变更公司体式作出决议； 　　（十）修改公司标准； 　　（十一）公司标准标准的其他权力。 　　对前款所列事项推动以书面体式一致暗意答允的，不错不召开推动会会议，平直作出决定，并由整体推动在决定文献上签名、盖印。 　　第三十九条　初度推动会会议由出资最多的推动召集和主捏，依照本法则律期骗权力。 　　第四十条　推动会会议分为按时会议和临时会议。 　　按时会议应当依照公司标准的标准按时召开。代表十分之一以上表决权的推动，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 　　第四十一条　有限职守公司设立董事会的，推动会会议由董事会召集，董事长主捏；董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长主捏；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董当事者捏。 　　有限职守公司不设董事会的，推动会会议由履行董事召集和主捏。 　　董事会或者履行董事不成履行或者不履行召集推动会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主捏；监事会或者监事不召集和主捏的，代表十分之一以上表决权的推动不错自行召集和主捏。 　　第四十二条　召开推动会会议，应当于会议召开十五日前示知整体推动；然则，公司标准另有标准或者整体推动另有商定的除外。 　　推动会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的推动应当在会议记录上签名。 　　第四十三条　推动会会议由推动按照出资比例期骗表决权；然则，公司标准另有标准的除外。 　　第四十四条　推动会的议事方式和表决方法，除本法有标准的外，由公司标准标准。 　　推动会会议作出修改公司标准、增多或者减少注册成本的决议，以及公司吞并、分立、遣散或者变更公司体式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的推动通过。 　　第四十五条　有限职守公司设董事会，其成员为三东说念主至十三东说念主；然则，本法第五十一条另有标准的除外。 　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限职守公司，其董事会成员中应当有公司员工代表；其他有限职守公司董事会成员中不错有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他体式民主选举产生。 　　董事会设董事长一东说念主，不错设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司标准标准。 　　第四十六条　董事任期由公司标准标准，但每届任期不得进步三年。董事任期届满，连选不错连任。 　　董事任期届满未实时改组，或者董事在职期内辞职导致董事会成员低于法定东说念主数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法则和公司标准的标准，履行董事职务。 　　第四十七条　董事会对推动会负责，期骗下列权力： 　　（一）召集推动会会议，并向推动会酬谢责任； 　　（二）履行推动会的决议； 　　（三）决定公司的接头规划和投资决策； 　　（四）制订公司的年度财务预算决策、决算决策； 　　（五）制订公司的利润分派决策和弥补损失决策； 　　（六）制订公司增多或者减少注册成本以及刊行公司债券的决策； 　　（七）制订公司吞并、分立、遣散或者变更公司体式的决策； 　　（八）决定公司里面管理机构的诞生； 　　（九）决定聘任或者解聘公司司理过甚报酬事项，并根据司理的提名决定聘任或者解聘公司副司理、财务负责东说念主过甚报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理轨制； 　　（十一）公司标准标准的其他权力。  　　第四十八条　董事会会议由董事长召集和主捏；董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主捏；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董事召集和主捏。 　　第四十九条　董事会的议事方式和表决方法，除本法有标准的外，由公司标准标准。 　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　董事会决议的表决，实行一东说念主一票。 　　第五十条　有限职守公司不错设司理，由董事会决定聘任或者解聘。司理对董事会负责，期骗下列权力： 　　（一）主捏公司的坐褥接头管理责任，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度接头规划和投资决策； 　　（三）拟订公司里面管理机构诞生决策； 　　（四）拟订公司的基本管理轨制； 　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副司理、财务负责东说念主； 　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘之外的负责管理东说念主员； 　　（八）董事会授予的其他权力。 　　公司标准对司理权力另有标准的，从其标准。 　　司理列席董事会会议。 　　第五十一条　推动东说念主数较少或者边界较小的有限职守公司，不错设又名履行董事，不设董事会。履行董事不错兼任公司司理。 　　履行董事的权力由公司标准标准。 　　第五十二条　有限职守公司设监事会，其成员不得少于三东说念主。推动东说念主数较少或者边界较小的有限职守公司，不错设一至二名监事，不设监事会。 　　监事会应当包括推动代表和稳当比例的公司员工代表，其中员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司标准标准。监事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他体式民主选举产生。 　　监事会设主席一东说念主，由整体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主捏监事会会议；监事会主席不成履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举又名监事召集和主捏监事会会议。 　　董事、高档管理东说念主员不得兼任监事。 　　第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选不错连任。 　　监事任期届满未实时改组，或者监事在职期内辞职导致监事会成员低于法定东说念主数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法则和公司标准的标准，履行监事职务。 　　第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事期骗下列权力： 　　（一）搜检公司财务； 　　（二）对董事、高档管理东说念主员履行公司职务的步履进行监督，对违犯法律、行政法则、公司标准或者推动会决议的董事、高档管理东说念主员建议奉命的建议； 　　（三）当董事、高档管理东说念主员的步履毁伤公司的利益时，要求董事、高档管理东说念主员给以纠正； 　　（四）提议召开临时推动会会议，在董事会不履行本法则律的召集和主捏推动会会议职责时召集和主捏推动会会议； 　　（五）向推动会会议建议提案； 　　（六）依照本法第一百五十二条的标准，对董事、高档管理东说念主员拿告状讼； 　　（七）公司标准标准的其他权力。 　　第五十五条　监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项建议质询或者建议。 　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司接头情况额外，不错进行拜谒；必要时，不错聘任司帐师事务所等协助其责任，用度由公司承担。 　　第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事不错提议召开临时监事会会议。 　　监事会的议事方式和表决方法，除本法有标准的外，由公司标准标准。 　　监事会决议应当经半数以上监事通过。 　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 　　第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事期骗权力所必需的用度，由公司承担。

第三节　一东说念主有限职守公司的极度标准

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　　第五十八条　一东说念主有限职守公司的设立和组织机构，适用本节标准；本节莫得标准的，适用本章第一节、第二节的标准。 　　本法所称一东说念主有限职守公司，是指惟有一个当然东说念主推动或者一个法东说念主推动的有限职守公司。 　　第五十九条　一东说念主有限职守公司的注册成本最低名额为东说念主民币十万元。推动应当一次足额交纳公司标准标准的出资额。 　　一个当然东说念主只可投资设立一个一东说念主有限职守公司。该一东说念主有限职守公司不成投资设立新的一东说念主有限职守公司。 　　第六十条　一东说念主有限职守公司应当在公司登记中注明当然东说念主独资或者法东说念主独资，并在公司营业派司中载明。 　　第六十一条　一东说念主有限职守公司标准由推动制定。 　　第六十二条　一东说念主有限职守公司不设推动会。推动作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当接纳书面体式，并由推动签名后置备于公司。 　　第六十三条　一东说念主有限职守公司应当在每一司帐年度终了时编制财务司帐酬谢，并经司帐师事务所审计。 　　第六十四条　一东说念主有限职守公司的推动不成评释公司财产孤苦于推动我方的财产的，应当对公司债务承担连带职守。

第四节　国有独资公司的极度标准

　　第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节标准；本节莫得标准的，适用本章第一节、第二节的标准。 　　本法所称国有独资公司，是指国度单独出资、由国务院或者处所东说念主民政府授权本级东说念主民政府国有金钱监督管理机构履行出资东说念主职责的有限职守公司。 　　第六十六条　国有独资公司标准由国有金钱监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有金钱监督管理机构批准。 　　第六十七条　国有独资公司不设推动会，由国有金钱监督管理机构期骗推动会权力。国有金钱监督管理机构不错授权公司董事会期骗推动会的部分权力，决定公司的首要事项，但公司的吞并、分立、遣散、增多或者减少注册成本和刊行公司债券，必须由国有金钱监督管理机构决定；其中，弊端的国有独资公司吞并、分立、遣散、请求破产的，应当由国有金钱监督管理机构审核后，报本级东说念主民政府批准。 　　前款所称弊端的国有独资公司，按照国务院的标准细目。 　　第六十八条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的标准期骗权力。董事每届任期不得进步三年。董事会成员中应当有公司员工代表。 　　董事会成员由国有金钱监督管理机构请托；然则，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会选举产生。 　　董事会设董事长一东说念主，不错设副董事长。董事长、副董事长由国有金钱监督管理机构从董事会成员中指定。 　　第六十九条　国有独资公司设司理，由董事会聘任或者解聘。司理依照本法第五十条标准期骗权力。 　　经国有金钱监督管理机构答允，董事会成员不错兼任司理。 　　第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档管理东说念主员，未经国有金钱监督管理机构答允，不得在其他有限职守公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 　　第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五东说念主，其中员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司标准标准。 　　监事会成员由国有金钱监督管理机构请托；然则，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会选举产生。监事会主席由国有金钱监督管理机构从监事会成员中指定。 　　监事会期骗本法第五十四条第（一）项至第（三）项标准的权力和国务院标准的其他权力。

第三章　有限职守公司的股权转让

　　第七十二条　有限职守公司的推动之间不错相互转让其沿途或者部分股权。 　　推动向推动之外的东说念主转让股权，应当经其他推动过半数答允。推动应就其股权转让事项书面示知其他推动征求答允，其他推动自接到书面示知之日起满三旬日未回答的，视为答允转让。其他推动半数以上不答允转让的，不答允的推动应当购买该转让的股权；不购买的，视为答允转让。 　　经推动答允转让的股权，在同等条目下，其他推动有优先购买权。两个以上推动倡导期骗优先购买权的，协商细目各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例期骗优先购买权。 　　公司标准对股权转让另有标准的，从其标准。 　　第七十三条　东说念主民法院依照法律标准的强制履行方法转让推动的股权时，应当示知公司及整体推动，其他推动在同等条目下有优先购买权。其他推动自东说念主民法院示知之日起满二旬日不期骗优先购买权的，视为逝世优先购买权。 　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当刊出原推动的出资评释书，向新推动签发出资评释书，并相应修改公司标准和推动名册中相关推动过甚出资额的纪录。对公司标准的该项修改不需再由推动会表决。 　　第七十五条　有下列情形之一的，对推动会该项决议投反对票的推动不错请求公司按照合理的价钱收购其股权： 　　（一）公司衔尾五年不向推动分派利润，而公司该五年衔尾盈利，况且允洽本法则律的分派利润条目的； 　　（二）公司吞并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司标准标准的营业期限届满或者标准标准的其他遣散事由出现，推动会会议通过决议修改标准使公司存续的。 　　自推动会会议决议通过之日起六旬日内，推动与公司不成达成股权收购公约的，推动不错自推动会会议决议通过之日起九旬日内向东说念主民法院拿告状讼。 　　第七十六条　当然东说念主推动物化后，其正当袭取东说念主不错袭取推动履历；然则，公司标准另有标准的除外。

第四章　股份有限公司的设立和组织机构

第一节　设　立

　　第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条目： 　　（一）发起东说念主允洽法定东说念主数； 　　（二）发起东说念主认购和召募的股本达到法定成本最低名额； 　　（三）股份刊行、筹服务项允洽法律标准； 　　（四）发起东说念主制订公司标准，接纳召募方式设立的经创立大和会过； 　　（五）有公司称号，设立适结伴份有限公司要求的组织机构； 　　（六）有公司住所。 　　第七十八条　股份有限公司的设立，不错采选发起设立或者召募设立的方式。 　　发起设立，是指由发起东说念主认购公司应刊行的沿途股份而设立公司。 　　召募设立，是指由发起东说念主认购公司应刊行股份的一部分，其余股份向社会公开召募或者向特定对象召募而设立公司。 　　第七十九条　设立股份有限公司，应当有二东说念主以上二百东说念主以下为发起东说念主，其中须有半数以上的发起东说念主在中国境内有住所。 　　第八十条　股份有限公司发起东说念主承担公司筹服务务。 　　发起东说念主应当签订发起东说念主公约，明确各舒缓公司设立经过中的权利和义务。 　　第八十一条　股份有限公司采选发起设立方式设立的，注册成本为在公司登记机关登记的整体发起东说念主认购的股本总额。公司整体发起东说念主的初度出资额不得低于注册成本的百分之二十，其余部分由发起东说念主自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司不错在五年内缴足。在缴足前，不得向他东说念主召募股份。 　　股份有限公司采选召募方式设立的，注册成本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 　　股份有限公司注册成本的最低名额为东说念主民币五百万元。法律、行政法则对股份有限公司注册成本的最低名额有较高标准的，从其标准。 　　第八十二条　股份有限公司标准应当载明下列事项： 　　（一）公司称号和住所； 　　（二）公司接头边界； 　　（三）公司设立方式； 　　（四）公司股份总和、每股金额和注册成本； 　　（五）发起东说念主的姓名或者称号、认购的股份数、出资方式和出资时辰； 　　（六）董事会的组成、权力和议事法令； 　　（七）公司法定代表东说念主； 　　（八）监事会的组成、权力和议事法令； 　　（九）公司利润分派办法； 　　（十）公司的遣散事由与清理办法； 　　（十一）公司的示知和公告办法； 　　（十二）推动大会会议以为需要标准的其他事项。 　　第八十三条　发起东说念主的出资方式，适用本法第二十七条的标准。 　　第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起东说念主应当书面认足公司标准标准其认购的股份；一次交纳的，应即交纳沿途出资；分期交纳的，应即交纳首期出资。以非货币财产出资的，应当照章办理其财产权的滚滥觞续。 　　发起东说念主不依照前款标准交纳出资的，应当按照发起东说念主公约承担走嘴职守。 　　发起东说念主初度交纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司标准、由照章设定的验资机构出具的验资评释以及法律、行政法则标准的其他文献，请求设立登记。 　　第八十五条　以召募设立方式设立股份有限公司的，发起东说念主认购的股份不得少于公司股份总和的百分之三十五；然则，法律、行政法则另有标准的，从其标准。 　　第八十六条　发起东说念主向社会公开召募股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认推动说念主填写认购股数、金额、住所，并签名、盖印。认推动说念主按照所认购股数交纳股款。 　　第八十七条　招股说明书应当附有发起东说念主制订的公司标准，并载明下列事项： 　　（一）发起东说念主认购的股份数； 　　（二）每股的票面金额和刊行价钱； 　　（三）无记名股票的刊行总和； 　　（四）召募资金的用途； 　　（五）认推动说念主的权利、义务； 　　（六）本次募股的起止期限及落后未募足时认推动说念主不错裁撤所认股份的说明。 　　第八十八条　发起东说念主向社会公开召募股份，应当由照章设立的证券公司承销，签订承销公约。 　　第八十九条　发起东说念主向社会公开召募股份，应当同银行签订代收股款公约。 　　代收股款的银行应当按照公约代收和保存股款，向交纳股款的认推动说念主出具收款票据，并负有向相关部门出具收款评释的义务。 　　第九十条　刊行股份的股款缴足后，必须经照章设立的验资机构验资并出具评释。发起东说念主应当自股款缴足之日起三旬日内主捏召开公司创立大会。创立大会由发起东说念主、认推动说念主组成。 　　刊行的股份进步招股说明书标准的截止期限尚未募足的，或者刊行股份的股款缴足后，发起东说念主在三旬日内未召草创立大会的，认推动说念主不错按照所缴股款并加算银行同时进款利息，要求发起东说念主返还。 　　第九十一条　发起东说念主应当在创立大会召开十五日前将会议日历示知各认推动说念主或者给以公告。创立大会应有代表股份总和过半数的发起东说念主、认推动说念主出席，方可举行。 　　创立大会期骗下列权力： 　　（一）审议发起东说念主对于公司谋划情况的酬谢； 　　（二）通过公司标准； 　　（三）选举董事会成员； 　　（四）选举监事会成员； 　　（五）对公司的设立用度进行审核； 　　（六）对发起东说念主用于抵作股款的财产的作价进行审核； 　　（七）发生不可抗力或者接头条目发生首要变化平直影响公司设立的，不错作出不设立公司的决议。 　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认推动说念主所捏表决权过半数通过。 　　第九十二条　发起东说念主、认推动说念主交纳股款或者托福抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起东说念主未按期召草创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　第九十三条　董事会应于创立大会扫尾后三旬日内，向公司登记机关报送下列文献，请求设立登记： 　　（一）公司登记请求书； 　　（二）创立大会的会议记录； 　　（三）公司标准； 　　（四）验资评释； 　　（五）法定代表东说念主、董事、监事的任职文献过甚身份评释； 　　（六）发起东说念主的法东说念主履历评释或者当然东说念主身份评释； 　　（七）公司住所评释。 　　以召募方式设立股份有限公司公征战行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文献。 　　第九十四条　股份有限公司成立后，发起东说念主未按照公司标准的标准缴足出资的，应当补缴；其他发起东说念主承担连带职守。 　　股份有限公司成立后，发现当作设立公司出资的非货币财产的骨子价额权臣低于公司标准所订价额的，应当由托福该出资的发起东说念主补足其差额；其他发起东说念主承担连带职守。 　　第九十五条　股份有限公司的发起东说念主应当承担下列职守： 　　（一）公司不成成立时，对设立步履所产生的债务和用度负连带职守； 　　（二）公司不成成立时，对认推动说念主已交纳的股款，负返还股款并加算银行同时进款利息的连带职守； 　　（三）在公司设立经过中，由于发起东说念主的罪状甚至公司利益受到毁伤的，应当对公司承担抵偿职守。 　　第九十六条　有限职守公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净金钱额。有限职守公司变更为股份有限公司，为增多成本公征战行股份时，应当照章办理。 　　第九十七条　股份有限公司应当将公司标准、推动名册、公司债券存根、推动大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务司帐酬谢置备于本公司。 　　第九十八条　推动有权查阅公司标准、推动名册、公司债券存根、推动大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务司帐酬谢，对公司的经兴建议建议或者质询。

第二节　推动大会

　　第九十九条　股份有限公司推动大会由整体推动组成。推动大会是公司的权力机构，依照本法期骗权力。 　　第一百条　本法第三十八条第一款对于有限职守公司推动会权力的标准，适用于股份有限公司推动大会。 　　第一百零一条　推动大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时推动大会：　　（一）董事东说念主数不及本法则律东说念主数或者公司标准所定东说念主数的三分之二时； 　　（二）公司未弥补的损失达实收股本总额三分之一时； 　　（三）单独或者打算捏有公司百分之十以上股份的推动请求时； 　　（四）董事会以为必要时； 　　（五）监事会提议召开时； 　　（六）公司标准标准的其他情形。 　　第一百零二条　推动大会会议由董事会召集，董事长主捏；董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长主捏；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董当事者捏。 　　董事会不成履行或者不履行召集推动大会会议职责的，监事会应当实时召集和主捏；监事会不召集和主捏的，衔尾九旬日以上单独或者打算捏有公司百分之十以上股份的推动不错自行召集和主捏。 　　第一百零三条　召开推动大会会议，应当将会议召开的时辰、地点和审议的事项于会议召开二旬日前示知各推动；临时推动大会应当于会议召开十五日前示知各推动；刊行无记名股票的，应当于会议召开三旬日前公告会议召开的时辰、地点和审议事项。 　　单独或者打算捏有公司百分之三以上股份的推动，不错在推动大会召开旬日前建议临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内示知其他推动，并将该临时提案提交推动大会审议。临时提案的内容应当属于推动大会权力边界，并有明确议题和具体决议事项。 　　推动大会不得对前两款示知中未列明的事项作出决议。 　　无记名股票捏有东说念主出席推动大会会议的，应当于会议召开五日前至推动大会闭会时将股票交存于公司。 　　第一百零四条　推动出席推动大会会议，所捏每一股份有一表决权。然则，公司捏有的本公司股份莫得表决权。 　　推动大会作出决议，必须经出席会议的推动所捏表决权过半数通过。然则，推动大会作出修改公司标准、增多或者减少注册成本的决议，以及公司吞并、分立、遣散或者变更公司体式的决议，必须经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过。 　　第一百零五条　本法和公司标准标准公司转让、受让首要金钱或者对外提供担保等事项必须经推动大会作出决议的，董事会应当实时召集推动大会会议，由推动大会就上述事项进行表决。 　　第一百零六条　推动大会选举董事、监事，不错依照公司标准的标准或者推动大会的决议，实行蕴蓄投票制。 　　本法所称蕴蓄投票制，是指推动大会选举董事或者监事时，每一股份领有与应选董事或者监事东说念主数换取的表决权，推动领有的表决权不错网络使用。 　　第一百零七条　推动不错寄托代理东说念主出席推动大会会议，代理东说念主应当向公司提交推动授权寄托书，并在授权边界群众使表决权。 　　第一百零八条　推动大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主捏东说念主、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席推动的签名册及代理出席的寄托书一并保存。

第三节　董事会、司理

　　第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五东说念主至十九东说念主。 　　董事会成员中不错有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他体式民主选举产生。 　　本法第四十六条对于有限职守公司董事任期的标准，适用于股份有限公司董事。 　　本法第四十七条对于有限职守公司董事会权力的标准，适用于股份有限公司董事会。 　　第一百一十条　董事会设董事长一东说念主，不错设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过半数选举产生。 　　董事长召集和主捏董事会会议，搜检董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长责任，董事长不成履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不成履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董事履行职务。 　　第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开旬日前示知整体董事和监事。　　代表十分之一以上表决权的推动、三分之一以上董事或者监事会，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后旬日内，召集和主捏董事会会议。 　　董事会召开临时会议，不错另定召集董事会的示知方式和示知时限。 　　第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经整体董事的过半数通过。 　　董事会决议的表决，实行一东说念主一票。 　　第一百一十三条　董事会会议，应由董事本东说念主出席；董事因故不成出席，不错书面寄托其他董事代为出席，寄托书中应载明授权边界。 　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　董事应当对董事会的决议承担职守。董事会的决议违犯法律、行政法则或者公司标准、推动大会决议，甚至公司遭遇严重损失的，参与决议的董事对公司负抵偿职守。但经评释在表决时曾表明异议并纪录于会议记录的，该董事不错免除职守。 　　第一百一十四条　股份有限公司设司理，由董事会决定聘任或者解聘。 　　本法第五十条对于有限职守公司司理权力的标准，适用于股份有限公司司理。 　　第一百一十五条　公司董事会不错决定由董事会成员兼任司理。 　　第一百一十六条　公司不得平直或者通过子公司向董事、监事、高档管理东说念主员提供借钱。 　　第一百一十七条　公司应当按时向推动清楚董事、监事、高档管理东说念主员从公司赢得报酬的情况。

第四节　监事会

　　第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三东说念主。 　　监事会应当包括推动代表和稳当比例的公司员工代表，其中员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司标准标准。监事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他体式民主选举产生。 　　监事会设主席一东说念主，不错设副主席。监事会主席和副主席由整体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主捏监事会会议；监事会主席不成履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主捏监事会会议；监事会副主席不成履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举又名监事召集和主捏监事会会议。 　　董事、高档管理东说念主员不得兼任监事。 　　本法第五十三条对于有限职守公司监事任期的标准，适用于股份有限公司监事。 　　第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条对于有限职守公司监事会权力的标准，适用于股份有限公司监事会。 　　监事会期骗权力所必需的用度，由公司承担。 　　第一百二十条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事不错提议召开临时监事会会议。 　　监事会的议事方式和表决方法，除本法有标准的外，由公司标准标准。 　　监事会决议应当经半数以上监事通过。 　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节　上市公司组织机构的极度标准

　　第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券往返所上市往返的股份有限公司。 　　第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售首要金钱或者担保金额进步公司金钱总额百分之三十的，应当由推动大会作出决议，并经出席会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过。 　　第一百二十三条　上市公司设立孤苦董事，具体办法由国务院标准。 　　第一百二十四条　上市公司设董事会文书，负责公司推动大会和董事会会议的筹备、文献扶植以及公司推动贵寓的管理，办理信息清楚事务等事宜。 　　第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所触及的企业相关联关系的，不得对该项决议期骗表决权，也不得代理其他董事期骗表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事东说念主数不及三东说念主的，应将该事项提交上市公司推动大会审议。

第五章　股份有限公司的股份刊行和转让

第一节　股份刊行

　　第一百二十六条　股份有限公司的成本分袂为股份，每一股的金额相当。 　　公司的股份采选股票的体式。股票是公司签发的评释推动所捏股份的凭据。 　　第一百二十七条　股份的刊行，实行刚正、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 　　同次刊行的同种类股票，每股的刊行条目和价钱应当换取；任何单元或者个东说念主所认购的股份，每股应当支付换取价额。 　　第一百二十八条　股票刊行价钱不错按票面金额，也不错进步票面金额，但不得低于票面金额。 　　第一百二十九条　股票接纳纸面体式或者国务院证券监督管理机构标准的其他体式。 　　股票应当载明下列主要事项： 　　（一）公司称号； 　　（二）公司成立日历； 　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； 　　（四）股票的编号。 　　股票由法定代表东说念主签名，公司盖印。 　　发起东说念主的股票，应当表明发起东说念主股票字样。 　　第一百三十条　公司刊行的股票，不错为记名股票，也不错为无记名股票。 　　公司向发起东说念主、法东说念主刊行的股票，应当为记名股票，并应当纪录该发起东说念主、法东说念主的称号或者姓名，不得另立户名或者以代表东说念主姓名记名。 　　第一百三十一条　公司刊行记名股票的，应当置备推动名册，纪录下列事项： 　　（一）推动的姓名或者称号及住所； 　　（二）各推动所捏股份数； 　　（三）各推动所捏股票的编号； 　　（四）各推动取得股份的日历。 　　刊行无记名股票的，公司应当纪录其股票数目、编号及刊行日历。 　　第一百三十二条　国务院不错对公司刊行本法则律之外的其他种类的股份，另行作出标准。 　　第一百三十三条　股份有限公司成立后，即向推动隆重托福股票。公司成立前不得向推动托福股票。 　　第一百三十四条　公司刊行新股，推动大会应当对下列事项作出决议： 　　（一）新股种类及数额； 　　（二）新股刊行价钱； 　　（三）新股刊行的起止日历； 　　（四）向原有推动刊行新股的种类及数额。 　　第一百三十五条　公司经国务院证券监督管理机构核准公征战行新股时，必须公告新股招股说明书和财务司帐酬谢，并制作认股书。 　　本法第八十八条、第八十九条的标准适用于公司公征战行新股。 　　第一百三十六条　公司刊行新股，不错根据公司接头情况和财务情景，细目其作价决策。 　　第一百三十七条　公司刊行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节　股份转让

　　第一百三十八条　推动捏有的股份不错照章转让。 　　第一百三十九条　推动转让其股份，应当在照章设立的证券往返姿色进行或者按照国务院标准的其他方式进行。 　　第一百四十条　记名股票，由推动以背书方式或者法律、行政法则标准的其他方式转让；转让后由公司将受让东说念主的姓名或者称号及住所纪录于推动名册。 　　推动大会召开前二旬日内或者公司决定分派股利的基准日前五日内，不得进行前款标准的推动名册的变更登记。然则，法律对上市公司推动名册变更登记另有标准的，从其标准。 　　第一百四十一条　无记名股票的转让，由推动将该股票托福给受让东说念主后即发生转让的效能。 　　第一百四十二条　发起东说念主捏有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公征战行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券往返所上市往返之日起一年内不得转让。 　　公司董事、监事、高档管理东说念主员应当向公司呈文所捏有的本公司的股份过甚变动情况，在职职时间每年转让的股份不得进步其所捏有本公司股份总和的百分之二十五；所捏本公司股份自公司股票上市往返之日起一年内不得转让。上述东说念主员辞职后半年内，不得转让其所捏有的本公司股份。公司标准不错对公司董事、监事、高档管理东说念主员转让其所捏有的本公司股份作出其他适度性标准。 　　第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。然则，有下列情形之一的除外： 　　（一）减少公司注册成本； 　　（二）与捏有本公司股份的其他公司吞并； 　　（三）将股份奖励给本公司员工； 　　（四）推动因对推动大会作出的公司吞并、分立决议捏异议，要求公司收购其股份的。 　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经推动大会决议。公司依照前款标准收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起旬日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者刊出。 　　公司依照第一款第（三）项标准收购的本公司股份，不得进步本公司已刊行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中开销；所收购的股份应当在一年内转让给员工。 　　公司不得接受本公司的股票当作质押权的宗旨。 　　第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者灭失，推动不错依照《中华东说念主民共和国民事诉讼法》标准的公示催告方法，请求东说念主民法院宣告该股票失效。东说念主民法院宣告该股票失效后，推动不错向公司请求补发股票。 　　第一百四十五条　上市公司的股票，依影相关法律、行政法则及证券往返所往返法令上市往返。 　　第一百四十六条　上市公司必须依照法律、行政法则的标准，公开其财务情景、接头情况及首要诉讼，在每司帐年度内半年公布一次财务司帐酬谢。

第六章　公司董事、监事、高档管理东说念主员的履历和义务

　　第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高档管理东说念主员： 　　（一）无民事步履才气或者适度民事步履才气； 　　（二）因古老、行贿、侵占财产、挪用财产或者败坏社会主义市集经济规律，被判处刑罚，履行期满未逾五年，或者因违章被打劫政事权利，履行期满未逾五年； 　　（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个东说念主职守的，自该公司、企业破产清理收场之日起未逾三年； 　　（四）担任因坐法被拔除营业派司、责令关闭的公司、企业的法定代表东说念主，并负有个东说念主职守的，自该公司、企业被拔除营业派司之日起未逾三年； 　　（五）个东说念主所负数额较大的债务到期未了债。 　　公司违犯前款标准选举、请托董事、监事或者聘任高档管理东说念主员的，该选举、请托或者聘任无效。 　　董事、监事、高档管理东说念主员在职职时间出现本条第一款所列情形的，公司应当消除其职务。 　　第一百四十八条　董事、监事、高档管理东说念主员应当遵照法律、行政法则和公司标准，对公司负有诚笃义务和竭力义务。 　　董事、监事、高档管理东说念主员不得利用权力接管行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司的财产。 　　第一百四十九条　董事、高档管理东说念主员不得有下列步履： 　　（一）挪用公司资金； 　　（二）将公司资金以其个东说念主模式或者以其他个东说念主模式开立账户存储； 　　（三）违犯公司标准的标准，未经推动会、推动大会或者董事会答允，将公司资金假贷给他东说念主或者以公司财产为他东说念主提供担保； 　　（四）违犯公司标准的标准或者未经推动会、推动大会答允，与本公司签订合同或者进行往返； 　　（五）未经推动会或者推动大会答允，利用职务便利为我方或者他东说念主谋取属于公司的交易契机，自营或者为他东说念主接头与所任职公司同类的业务； 　　（六）接受他东说念主与公司往返的佣金归为己有； 　　（七）私自清楚公司私密； 　　（八）违犯对公司诚笃义务的其他步履。 　　董事、高档管理东说念主员违犯前款标准所得的收入应当归公司总共。 　　第一百五十条　董事、监事、高档管理东说念主员履行公司职务时违犯法律、行政法则或者公司标准的标准，给公司形成损失的，应当承担抵偿职守。 　　第一百五十一条　推动会或者推动大会要求董事、监事、高档管理东说念主员列席会议的，董事、监事、高档管理东说念主员应当列席并接受推动的质询。 　　董事、高档管理东说念主员应当着实向监事会或者不设监事会的有限职守公司的监事提供相关情况和贵寓，不得妨碍监事会或者监事期骗权力。 　　第一百五十二条　董事、高档管理东说念主员有本法第一百五十条标准的情形的，有限职守公司的推动、股份有限公司衔尾一百八旬日以上单独或者打算捏有公司百分之一以上股份的推动，不错书面请求监事会或者不设监事会的有限职守公司的监事向东说念主民法院拿告状讼；监事有本法第一百五十条标准的情形的，前述推动不错书面请求董事会或者不设董事会的有限职守公司的履行董事向东说念主民法院拿告状讼。 　　监事会、不设监事会的有限职守公司的监事，或者董事会、履行董事收到前款标准的推动书面请求后断绝拿告状讼，或者自收到请求之日起三旬日内未拿告状讼，或者情况伏击、不立即拿告状讼将会使公司利益受到难以弥补的毁伤的，前款标准的推动有权为了公司的利益以我方的模式平直向东说念主民法院拿告状讼。 　　他东说念主侵扰公司正当权益，给公司形成损失的，本条第一款标准的推动不错依照前两款的标准向东说念主民法院拿告状讼。 　　第一百五十三条　董事、高档管理东说念主员违犯法律、行政法则或者公司标准的标准，毁伤推动利益的，推动不错向东说念主民法院拿告状讼。

第七章　公司债券

　　第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司依照法定方法刊行、商定在一按时限还本付息的有价证券。　　公司刊行公司债券应当允洽《中华东说念主民共和国证券法》标准的刊行条目。 　　第一百五十五条　刊行公司债券的请求经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券召募办法。 　　公司债券召募办法中应当载明下列主要事项： 　　（一）公司称号； 　　（二）债券召募资金的用途； 　　（三）债券总额和债券的票面金额； 　　（四）债券利率的细目方式； 　　（五）还本付息的期限和方式； 　　（六）债券担保情况； 　　（七）债券的刊行价钱、刊行的起止日历； 　　（八）公司净金钱额； 　　（九）已刊行的尚未到期的公司债券总额； 　　（十）公司债券的承销机构。 　　第一百五十六条　公司以什物券方式刊行公司债券的，必须在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表东说念主签名，公司盖印。 　　第一百五十七条　公司债券，不错为记名债券，也不错为无记名债券。 　　第一百五十八条　公司刊行公司债券应当置备公司债券存根簿。 　　刊行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： 　　（一）债券捏有东说念主的姓名或者称号及住所； 　　（二）债券捏有东说念主取得债券的日历及债券的编号； 　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； 　　（四）债券的刊行日历。 　　刊行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、刊行日历及债券的编号。 　　第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应当设立债券登记、存管、付息、兑付等干系轨制。 　　第一百六十条　公司债券不错转让，转让价钱由转让东说念主与受让东说念主商定。 　　公司债券在证券往返所上市往返的，按照证券往返所的往返法令转让。 　　第一百六十一条　记名公司债券，由债券捏有东说念主以背书方式或者法律、行政法则标准的其他方式转让；转让后由公司将受让东说念主的姓名或者称号及住所纪录于公司债券存根簿。 　　无记名公司债券的转让，由债券捏有东说念主将该债券托福给受让东说念主后即发生转让的效能。 　　第一百六十二条　上市公司经推动大会决议不错刊行可融合为股票的公司债券，并在公司债券召募办法中标准具体的融合办法。上市公司刊行可融合为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 　　刊行可融合为股票的公司债券，应当在债券上表明可融合公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可融合公司债券的数额。 　　第一百六十三条　刊行可融合为股票的公司债券的，公司应当按照其融合办法向债券捏有东说念主换发股票，但债券捏有东说念主对融合股票或者不融合股票有选拔权。

第八章　公司财务、司帐

　　第一百六十四条　公司应当依照法律、行政法则和国务院财政部门的标准设立本公司的财务、司帐轨制。 　　第一百六十五条　公司应当在每一司帐年度终了时编制财务司帐酬谢，并照章经司帐师事务所审计。 　　财务司帐酬谢应当依照法律、行政法则和国务院财政部门的标准制作。 　　第一百六十六条　有限职守公司应当依照公司标准标准的期限将财务司帐酬谢送交各推动。 　　股份有限公司的财务司帐酬谢应当在召开推动大会年会的二旬日前置备于本公司，供推动查阅；公征战行股票的股份有限公司必须公告其财务司帐酬谢。 　　第一百六十七条　公司分派夙昔税后利润时，应当提真金不怕火利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的百分之五十以上的，不错不再提真金不怕火。 　　公司的法定公积金不及以弥补以客岁度损失的，在依照前款标准提真金不怕火法定公积金之前，应最初用夙昔利润弥补损失。 　　公司从税后利润中提真金不怕火法定公积金后，经推动会或者推动大会决议，还不错从税后利润中提真金不怕火恣意公积金。 　　公司弥补损失和提真金不怕火公积金后所余税后利润，有限职守公司依照本法第三十五条的标准分派；股份有限公司按照推动捏有的股份比例分派，但股份有限公司标准标准不按捏股比例分派的除外。 　　推动会、推动大会或者董事会违犯前款标准，在公司弥补损失和提真金不怕火法定公积金之前向推动分派利润的，推动必须将违犯标准分派的利润退还公司。 　　公司捏有的本公司股份不得分派利润。 　　第一百六十八条　股份有限公司以进步股票票面金额的刊行价钱刊行股份所得的溢价款以及国务院财政部门标准列入成本公积金的其他收入，应当列为公司成本公积金。 　　第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的损失、扩大公司坐褥接头或者转为增多公司成本。然则，成本公积金不得用于弥补公司的损失。 　　法定公积金转为成本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册成本的百分之二十五。 　　第一百七十条　公司聘用、解聘经办公司审计业务的司帐师事务所，依照公司标准的标准，由推动会、推动大会或者董事会决定。 　　公司推动会、推动大会或者董事会就解聘司帐师事务所进行表决时，应当允许司帐师事务所敷陈意见。 　　第一百七十一条　公司应当向聘用的司帐师事务所提供真正、好意思满的司帐凭据、司帐账簿、财务司帐酬谢过甚他司帐贵寓，不得断绝、藏隐、谎报。 　　第一百七十二条　公司除法定的司帐账簿外，不得另立司帐账簿。 　　对公司金钱，不得以任何个东说念主模式开立账户存储。

第九章　公司吞并、分立、增资、减资

　　第一百七十三条　公司吞并不错采选罗致吞并或者新设吞并。 　　一个公司罗致其他公司为罗致吞并，被罗致的公司遣散。两个以上公司吞并设立一个新的公司为新设吞并，吞并各方遣散。 　　第一百七十四条　公司吞并，应当由吞并各方签订吞并公约，并编制金钱欠债表及财产清单。公司应当自作出吞并决议之日起旬日内示知债权东说念主，并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到示知书之日起三旬日内，未接到示知书的自公告之日起四十五日内，不错要求公司了债债务或者提供相应的担保。 　　第一百七十五条　公司吞并时，吞并各方的债权、债务，应当由吞并后存续的公司或者新设的公司承继。 　　第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。 　　公司分立，应当编制金钱欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起旬日内示知债权东说念主，并于三旬日内在报纸上公告。 　　第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带职守。然则，公司在分立前与债权东说念主就债务了债达成的书面公约另有商定的除外。 　　第一百七十八条　公司需要减少注册成本时，必须编制金钱欠债表及财产清单。 　　公司应当自作出减少注册成本决议之日起旬日内示知债权东说念主，并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到示知书之日起三旬日内，未接到示知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司了债债务或者提供相应的担保。 　　公司减资后的注册成本不得低于法定的最低名额。 　　第一百七十九条　有限职守公司增多注册成本时，推动认缴新增成本的出资，依照本法设立有限职守公司交纳出资的相关标准履行。 　　股份有限公司为增多注册成本刊行新股时，推动认购新股，依照本法设立股份有限公司交纳股款的相关标准履行。 　　第一百八十条　公司吞并或者分立，登记事项发生变更的，应当照章向公司登记机关办理变更登记；公司遣散的，应当照章办理公司刊出登记；设立新公司的，应当照章办理公司设立登记。 　　公司增多或者减少注册成本，应当照章向公司登记机关办理变更登记。

第十章　公司遣散和清理

　　第一百八十一条　公司因下列原因遣散： 　　（一）公司标准标准的营业期限届满或者公司标准标准的其他遣散事由出现； 　　（二）推动会或者推动大会决议遣散； 　　（三）因公司吞并或者分立需要遣散； 　　（四）照章被拔除营业派司、责令关闭或者被毁掉； 　　（五）东说念主民法院依照本法第一百八十三条的标准给以遣散。 　　第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，不错通过修改公司标准而存续。 　　依照前款标准修改公司标准，有限职守公司须经捏有三分之二以上表决权的推动通过，股份有限公司须经出席推动大会会议的推动所捏表决权的三分之二以上通过。 　　第一百八十三条　公司接头管剪发生严重贫寒，不绝存续会使推动利益受到首要损失，通过其他蹊径不成治理的，捏有公司沿途推动表决权百分之十以上的推动，不错请求东说念主民法院遣散公司。 　　第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项标准而遣散的，应当在遣散事由出现之日起十五日内成立清理组，开动清理。有限职守公司的清理组由推动组成，股份有限公司的清理组由董事或者推动大会细目的东说念主员组成。落后不成立清理组进行清理的，债权东说念主不错请求东说念主民法院指定相关东说念主员组成清理组进行清理。东说念主民法院应当受理该请求，并实时组织清理组进行清理。 　　第一百八十五条　清理组在清理时间期骗下列权力： 　　（一）清理公司财产，分别编制金钱欠债表和财产清单； 　　（二）示知、公告债权东说念主； 　　（三）处理与清理相关的公司未了结的业务； 　　（四）清缴所欠税款以及清理经过中产生的税款； 　　（五）清理债权、债务； 　　（六）处理公司了债债务后的剩余财产； 　　（七）代表公司参与民事诉讼行径。 　　第一百八十六条　清理组应当自成立之日起旬日内示知债权东说念主，并于六旬日内在报纸上公告。债权东说念主应当自接到示知书之日起三旬日内，未接到示知书的自公告之日起四十五日内，向清理组呈文其债权。 　　债权东说念主呈文债权，应当说明债权的相关事项，并提供评释材料。清理组应当对债权进行登记。 　　在呈文债权时间，清理组不得对债权东说念主进行了债。 　　第一百八十七条　清理组在清理公司财产、编制金钱欠债表和财产清单后，应当制定清理决策，并报推动会、推动大会或者东说念主民法院阐述。 　　公司财产在分别支付清理用度、员工的工资、社会保障用度和法定补偿金，交纳所欠税款，了债公司债务后的剩余财产，有限职守公司按照推动的出资比例分派，股份有限公司按照推动捏有的股份比例分派。 　　清理时间，公司存续，但不得开展与清理无关的接头行径。公司财产在未依照前款标准了债前，不得分派给推动。 　　第一百八十八条　清理组在清理公司财产、编制金钱欠债表和财产清单后，发现公司财产不及了债债务的，应当照章向东说念主民法院请求宣告破产。 　　公司经东说念主民法院裁定宣告破产后，清理组应当将清理事务叮咛给东说念主民法院。 　　第一百八十九条　公司清理扫尾后，清理组应当制作清理酬谢，报推动会、推动大会或者东说念主民法院阐述，并报送公司登记机关，请求刊出公司登记，公告公司断绝。 　　第一百九十条　清理组成员应当克尽厥职，照章履行清理义务。 　　清理组成员不得利用权力接管行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司财产。 　　清理组成员因挑升或者首要罪状给公司或者债权东说念主形成损失的，应当承担抵偿职守。 　　第一百九十一条　公司被照章宣告破产的，依影相关企业破产的法律实施破产清理。

第十一章　异邦公司的分支机构

　　第一百九十二条　本法所称异邦公司是指依照异邦法律在中国境外设立的公司。 　　第一百九十三条　异邦公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关建议请求，并提交其公司标准、所属国的公司登记文凭等相关文献，经批准后，向公司登记机关照章办理登记，领取营业派司。 　　异邦公司分支机构的审批办法由国务院另行标准。 　　第一百九十四条　异邦公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表东说念主或者代理东说念主，并向该分支机构拨付与其所从事的接头行径相顺应的资金。 　　对异邦公司分支机构的接头资金需要标准最低名额的，由国务院另行标准。 　　第一百九十五条　异邦公司的分支机构应当在其称号中表明该异邦公司的国籍及职守体式。 　　异邦公司的分支机构应当在本机构中置备该异邦公司标准。 　　第一百九十六条　异邦公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法东说念主履历。 　　异邦公司对其分支机构在中国境内进行接头行径承担民事职守。 　　第一百九十七条　经批准设立的异邦公司分支机构，在中国境内从处事务行径，必须遵照中国的法律，不得毁伤中国的社会寰球利益，其正当权益受中国法律保护。 　　第一百九十八条　异邦公司毁掉其在中国境内的分支机构时，必须照章了债债务，依照本法相关公司清理方法的标准进行清理。未了债债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章　法律职守

　　第一百九十九条　违犯本法则律，虚报注册成本、提交谬误材料或者采选其他诓骗妙技装潢弊端事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册成本的公司，处以虚报注册成本金额百分之五以上百分之十五以下的罚金；对提交谬误材料或者采选其他诓骗妙技装潢弊端事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚金；情节严重的，毁掉公司登记或者拔除营业派司。 　　第二百条　公司的发起东说念主、推动谬误出资，未托福或者未按期托福当作出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以谬误出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚金。 　　第二百零一条　公司的发起东说念主、推动在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚金。 　　第二百零二条　公司违犯本法则律，在法定的司帐账簿之外另立司帐账簿的，由县级以上东说念主民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚金。 　　第二百零三条　公司在照章向相关主管部门提供的财务司帐酬谢等材料上作谬误纪录或者装潢弊端事实的，由相关主管部门对平直负责的主管东说念主员和其他平直职守东说念主员处以三万元以上三十万元以下的罚金。 　　第二百零四条　公司不依照本法则律提真金不怕火法定公积金的，由县级以上东说念主民政府财政部门责令如数补足应当提真金不怕火的金额，不错对公司处以二十万元以下的罚金。 　　第二百零五条　公司在吞并、分立、减少注册成本或者进行清理时，不依照本法则律示知或者公告债权东说念主的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚金。 　　公司在进行清理时，藏隐财产，对金钱欠债表或者财产清单作谬误纪录或者在未了债债务前分派公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以藏隐财产或者未了债债务前分派公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚金；对平直负责的主管东说念主员和其他平直职守东说念主员处以一万元以上十万元以下的罚金。 　　第二百零六条　公司在清理时间开展与清理无关的接头行径的，由公司登记机关给以警告，充公坐法所得。　　第二百零七条　清理组不依照本法则律向公司登记机关报送清理酬谢，或者报送清理酬谢装潢弊端事实或者有首要遗漏的，由公司登记机关责令改正。 　　清理组成员利用权力营私作弊、谋取罪犯收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，充公坐法所得，并不错处以坐法所得一倍以上五倍以下的罚金。 　　第二百零八条　承担金钱评估、验资或者考证的机构提供谬误材料的，由公司登记机关充公坐法所得，处以坐法所得一倍以上五倍以下的罚金，并不错由相关主管部门照章责令该机构歇业、拔除平直职守东说念主员的履历文凭，拔除营业派司。 　　承担金钱评估、验资或者考证的机构因罪状提供有首要遗漏的酬谢的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚金，并不错由相关主管部门照章责令该机构歇业、拔除平直职守东说念主员的履历文凭，拔除营业派司。 　　承担金钱评估、验资或者考证的机构因其出具的评估效率、验资或者考证评释伪善，给公司债权东说念主形成损失的，除粗略评释我方莫得差错的外，在其评估或者评释伪善的金额边界内承担抵偿职守。 　　第二百零九条　公司登记机关对不允洽本法则律条目的登记请求给以登记，或者对允洽本法则律条目的登记请求不予登记的，对平直负责的主管东说念主员和其他平直职守东说念主员，照章给予行政处分。 　　第二百一十条　公司登记机关的上司部门强令公司登记机关对不允洽本法则律条目的登记请求给以登记，或者对允洽本法则律条目的登记请求不予登记的，或者对坐法登记进行包庇的，对平直负责的主管东说念主员和其他平直职守东说念主员照章给予行政处分。 　　第二百一十一条　未照章登记为有限职守公司或者股份有限公司，而冒用有限职守公司或者股份有限公司模式的，或者未照章登记为有限职守公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限职守公司或者股份有限公司的分公司模式的，由公司登记机关责令改正或者给以取缔，不错并处十万元以下的罚金。 　　第二百一十二条　公司成立后无方正意义进步六个月未开业的，或者开业后自行歇业衔尾六个月以上的，不错由公司登记机关拔除营业派司。 　　公司登记事项发生变更时，未依照本法则律办理相关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；落后不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚金。 　　第二百一十三条　异邦公司违犯本法则律，擅舒缓中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，不错并处五万元以上二十万元以下的罚金。 　　第二百一十四条　利用公司模式从事危害国度安全、社会寰球利益的严重坐法步履的，拔除营业派司。 　　第二百一十五条　公司违犯本法则律，应当承担民事抵偿职守和交纳罚金、罚金的，其财产不及以支付时，先承担民事抵偿职守。 　　第二百一十六条　违犯本法则律，组成违章的，照章讲究处分。

第十三章　附　　则

　　第二百一十七条　本法下列用语的含义： 　　（一）高档管理东说念主员，是指公司的司理、副司理、财务负责东说念主，上市公司董事会文书和公司标准标准的其他东说念主员。 　　（二）控股推动，是指其出资额占有限职守公司成本总额百分之五十以上或者其捏有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的推动；出资额或者捏有股份的比例固然不及百分之五十，但依其出资额或者捏有的股份所享有的表决权已足以对推动会、推动大会的决议产生首要影响的推动。 　　（三）骨子适度东说念主，是指虽不是公司的推动，但通过投资关系、公约或者其他安排，粗略骨子控制公司步履的东说念主。 　　（四）关联关系亚马逊账号注册流程，是指公司控股推动、骨子适度东说念主、董事、监事、高档管理东说念主员与其平直或者波折适度的企业之间的关系，以及可能导致公司利益滚动的其他关系。然则，国度控股的企业之间不仅因为同受国度控股而具相关联关系。 　　第二百一十八条　外商投资的有限职守公司和股份有限公司适用本法；相关外商投资的法律另有标准的，适用其标准。 　　第二百一十九条　本法自2006年1月1日起履行。

中华东说念主民共和国公司法（主席令第四十二号）

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